创业十多年的成人用品行业桔色科技，以2240万的价格“卖身”于新三板公司圣荷桔色(837125)。

与其说是“卖身”，倒不如说是一次合并。收购完成后，桔色科技的高管进入圣荷桔色管理层，在公司最近的一轮融资中，他们中大部分人的名字赫然在列。

这样一起规模不大的并购案，却让圣荷桔色一跃成为新三板第一家利润过千万的成人用品公司。

一、说是收购，更像是一次“合并”

2017年3月14日，圣荷桔色宣布以2240万的价格收购桔色科技100%的股份。

这意味着，继爱侣健康(835587)、他趣(837472)、桃花坞(838664)、春水堂(839466)这些成人用品公司之后，拥有大规模线下实体店的桔色科技以这种“特殊”的方式登陆了新三板。

表面上看，本次重组单纯就是一次收购，现金收购桔色科技100%股权，圣荷桔色的股权结构也没有变动。收购完成后，公司实际控制人杨清汉直接和间接持有圣荷桔色合计80%的股权，股东何伟鸿持有另外的20%。

实际上，圣荷桔色收购桔色科技更像是一次合并。为什么这么说呢？主要有两点。

1.桔色科技的几位高管先后加入圣荷桔色。2017年的8、9月间，圣荷桔色发布多份公司人员变动的公告。刘波、李芳、雷雨、姜兴涛、许才淋、贾茹融、何占斌、龙嘉兵等原桔色科技高管相继进入圣荷桔色任职。

2.桔色科技的高管入股圣荷桔色。2017年9月，圣荷桔色以4元/股的价格发行286万股，总金额不超过1144万元。

通过对原桔色科技股权结构的对比，我们发现，原桔色科技的实际控制人姜兴涛、以及股东许才淋拿到了圣荷桔色的股权。其余的6位发行对象均为桔色科技的高管。

从价格来看，4元的价格也是相当公道。截至2017年6月30日，公司每股净资产为 3.96 元。

定增完成后，作为原桔色科技实际控制人的姜兴涛，将持有圣荷桔色246.13万股，占比27.78%。换句话说，姜兴涛也以另一种方式将桔色科技带到了资本市场。

二、桔色科技，成人用品行业的“老兵”

提到成人用品，大部分人会想到他趣、春水堂等成人用品电商，甚至是马佳佳等自带流量的网红，却很容易忽略线下加盟店已遍迹大街小巷的桔色科技。

桔色科技是一家主要从事成人用品的批发零售业务的公司，售卖的商品大都为进口产品。

其业务主要分为三大板块：自营垂直电子商务平台板块、第三方电商平台板块和线下加盟连锁店板块。具体商业模式如下图：

其中，桔色科技最具特色的是其线下成人用品加盟连锁。但其实桔色科技一开始是做线上商城起家的。

2003年，非典的肆虐令许多行业在春天里感受到寒冬的冷意，但却让电子商务时来运转。2003年5月，阿里巴巴集团成立淘宝网，进军C2C市场。2003年12月，慧聪网香港创业板上市，成为国内B2B电子商务首家上市公司。2004年1月京东涉足电子商务领域。

桔色科技正是诞生于这波互联网浪潮。基于成人用品的猎奇性，到2004年，成立不久桔色网在Alexa排名中已经排到1300名。

“基本上我们当时桔色网一天的独立访客有50多万，能排在全国电商里的前三名。”桔色科技合伙人何占斌说。

但是互联网的上升势头并没有给桔色成人太多安全感，“只是觉得只做互联网不够厚实，而且对很多用户来说还是希望眼见为实。”何占斌说。

于是，为了填充那种安全感，2006年桔色科技在北京市海淀区北洼路开设第一家实体店：橙色门头，下面加上显眼的网站地址，这之后成为桔色成人开店的标配。截至今年3月，桔色科技在全国共有 1154 家加盟连锁店。

但整个成人用品市场都比较低迷，另辟线下道路的桔子科技也未能避免盈利困难的局面。

2015年和2016年桔色科技的净利润分别为8862.31元和亏损135.79万元。在其未来5年经营情况预测表中，我们可以看到，未来其盈利能力仍然没有明显起色。

从这方面看，这家成立十多年的公司最终以2240万的价格卖身并不是没有道理的。

三、圣荷桔色收购桔色科技，1＋1＞2？

没有人料到，圣荷桔色对桔子科技的收购会带来净利润的暴增。

从刚刚披露的2017年半年报来看，圣荷桔色实现营业收入 4079.18 万元，其中新业务成人用品业务实现营业收入 3265.66元 ，扣非后的净利润达到了1169多万元，同比增长7061.52%。

这样的利润变动，一定程度上受益于此次收购。半年报显示，新增的成人用品销售收入占了公司营收的80%。

此前，圣荷桔色的主营业务为化妆品和玛咖食品批发销售，旗下主要是美胸类的圣荷系列产品，以及壮阳的玛咖系列产品。2016年公司收入构成如下：

而圣荷桔色及其子公司北京百树红国际贸易有限公司曾是桔色科技的前五大供应商之一。其中2015年，桔色科技向圣荷桔色采购213.32万。

而百树红则是圣荷桔色进入成人用品行业的最初的尝试。。

去年年底，公司设立了全资子公司北京百树红国际贸易有限公司，该公司拥有美国 CEN、德国 Fun Factory等国外中高端进口品牌代理权。今年2月，公司宣布从 2017 年 1 月 1 日开始百树红成为桔色科技 myx 平台加盟商的唯一产品供应商，为该平台 1000 多家加盟商供应成人用品。

Myx 平台是桔色科技运营的B2B 采购电子商务平台，主要为旗下线上商城、线下加盟店和上游供应商提供采购销售服务。

不仅如此，桔色科技将保证百树红通过myx平台向其加盟商销售的产品总额(不含税)不低于 1000 万元/季度，同时百树红应当向桔色科技支付相当于其在myx平台不含税销售总额的8%的佣金。也就是说，百树红至少可以通过该平台每年销售至少4000万的商品。

另一方面，桔色科技也对商业模式进行了调整。过去， 桔色科技的主要营业收入来源于成人用品销售。如今，除了向百树红收取8%的业务渠道佣金外，2017年7月开始向加盟商收取加盟管理费，每店每年收取加盟管理费5800元。如果按1154家连锁店计算，该部分收入大约为669.32万元。

而半年1214.68万元的净利润，也让圣荷桔色成为新三板第一家利润过千万的成人用品公司。

事实上，那些根植于线上的成人用品电商们也正在尝试向线下拓展。他趣作为一些品牌的代理商会在线下进行企业级的订单销售，春水堂则更进一步，不仅要开展亲密关系培训业务，更是投资了情侣主题酒店。

收购桔色科技的圣荷桔色，究竟能走多远，我们且静观其变。

（原标题：利润暴涨7338.47%！新三板第一家千万利润的成人用品公司这样产生）

文 | 马泽坤