根据国家食品药品监督管理总局（CFDA）发布的征求意见稿，2014年1月1日起，保健食品贴牌、一种保健食品对应多个代加工厂及未获得批准文号的国产或进口产品将面临整顿。

　　贴牌价格悬殊

　　今年9月底，CFDA先后发布了3个征求意见稿，分别是与委托生产即代加工有关的《保健食品委托生产管理规定（征求意见稿）》、涉及未获得保健食品批准文号且为相关剂型的国产与进口产品的《关于进一步规范保健食品监督管理严厉打击违法违规行为有关事项的公告（征求意见稿）》，以及以说明书标签为主要内容的《保健食品说明书标签管理规定（征求意见稿）》。

　　按照上述最后一个征求意见稿的内容，同一批准文号的保健食品标签使用多个不同商标的现象或将不再允许出现。

　　同一批准文号、多个不同商标，业内称之为贴牌，即OEM。这在目前保健食品行业十分“盛行”。

　　以天猫在售保健食品中销量较高的品类之一葡萄籽为例，诸如善存、康恩贝(600572,股吧)、健康元(600380,股吧)的太太以及巨人集团的禾博士等品牌均有该品类产品，有意思的是，这些产品除包装和商标不同外，其余的包括产品名称、批准文号乃至生产厂家均保持了高度一致，同为广东仙乐制药有限公司（下称“仙乐制药”）申请并生产的批准文号为国食健字G20080618的维妥立牌葡萄籽芦荟软胶囊。

　　仙乐制药是国内排名靠前的保健食品OEM生产企业之一，通过CFDA可查询到其现在持有的保健食品批准文号达46个，其中绝大多数都在以贴牌的方式运作，且不同包装与商标的相同产品价格不一，相差悬殊。

　　就上述各品牌天猫旗舰店12月13日对该同款葡萄籽产品的定价而言，禾博士36g与康恩贝40g的价格为50元上下，善存24g的价格为118元，太太40g的价格为250元，最高差价可达5倍。仙乐制药自主品牌千林24g的价格则为158元，而即便是所标注的非促销期的原价也各不相同，此中销量遥遥领先的禾博士在该产品页面介绍中自称为“全网唯一法国进口葡萄籽……”

　　这并非个例。“同一个批准文号，产品成分是一模一样的，但价格可以差距很大，销量也可以千差万别。”相关业内人士透露，贴牌产品的价格通常由品牌商制定，“只要价格不离谱”，生产商大多不会过问。

　　一位同样以OEM为主的生产企业负责人田惜（化名）表示，贴牌产品的价格高低主要与所对应品牌的广告投入、销售和服务模式有关，“同样在天猫销售，它的买赠活动包括为活动投入的费用都要计算在内。”因此，虽然田惜所在的公司在贴牌合同范本中对品牌商的产品定价进行了限定——不得高于或低于其公司自主品牌相同产品价格的10%-15%，但对于各项费用投入较大、需要依靠较高的毛利以支撑运转的品牌商，田惜也会遵从该品牌商的定价意愿。

　　据一位曾参与与仙乐制药贴牌合作的人员介绍，仙乐制药并无对贴牌产品价格方面的限制，而是“只对贴牌的订购量有要求”。

　　一定程度上，品牌商在与生产商进行贴牌合作之后，品牌商已成为生产商的经销商之一，只不过由于包装与商标不同而使这种经销行为相对“隐蔽”。

　　因而无论各品牌商的价格与销量形成怎样大的差异，“最大的受益者或最终是仙乐制药这样的生产商。”上述业内人士认为，“生产商使用同一个批准文号与多个品牌商合作，可获取更多的贴牌费用；这些品牌商的每一件贴牌产品都来自生产商，销售得越多，生产商则赚得越多。”

　　向代理转变

　　虽然CFDA相关工作人员表示，目前处在征求意见阶段，对于是否按照上述征求意见稿中的内容执行以及何时执行尚无定论，但在征求意见稿这个“方向”下，相关企业已有所“行动”。

　　12月初，记者以商家身份询问仙乐制药是否可开展贴牌业务合作，其工作人员表示，该业务已暂停接单，“我们暂时不接，没有再新增”，而“如果要做代理的话，可以找我们的子公司（即千林品牌）。”但对方拒绝透露暂停的时间。之后，记者又以记者身份欲就相关问题向仙乐制药核实时，在与其工作人员王先生取得联系并发送采访传真后，截至截稿前未得到回复。

　　“缩减”贴牌、“鼓励”代理，似乎成为生产企业转型的趋势。

　　今年年初开始，田惜的公司已有意减少贴牌方面的业务合作，“没有再扩大，只有在萎缩。”其公司发展的重点逐渐向贴牌之外的业务转移，“代理的比重会越来越大”。“我们在行业里面看到一些情况，认为如果国家要对这一块进行整顿和规划，可能会走这样一条路，因此我们企业要自我规范，首先要从我们的客户资源去梳理，对我们的市场做梳理。”而征求意见稿的出现无疑加快了这一转变速度。

　　尽管不再增加新的贴牌合作商，但对于如何处理原有的贴牌合作，或许难以达到两全其美。“有些已经回绝客户了，有些是建议客户转为我们的代理商，会征求客户的意愿，但这个过程中一定会对企业的业绩包括生产和销售等各方面造成影响。”田惜坦言。

　　对品牌商，尤其是暂无保健食品批准文号的品牌商而言，怎样最大限度地保留包装的专属性，又不违背征求意见稿的内容，或成为其考量的另一出路。

　　记者就此咨询一位品牌商负责人的意见，该负责人随即否决，称其只销售自家品牌的产品，不会因此转为代理商。

　　贴牌与代理的区别并不在于产品的质量与价格，而是基于销售模式的运作。“并不是说品牌商销售贴牌的产品就有更高的毛利，更多的是它希望实现产品包装的专属性，使它的消费者认为在它这里购买的产品没有竞争性与可比性。”田惜说。

　　因此，对品牌商，尤其是暂无保健食品批准文号的品牌商而言，怎样最大限度地保留包装的专属性，又不违背征求意见稿的内容，或成为其考量的另一出路。

　　绿瘦商城的品牌绿瘦有多款贴牌产品，通过CFDA数据查询，以“绿瘦”为关键词的保健食品信息只有一条，即绿瘦牌奥赛青胶囊。该批准文号申请人为西安瑞托药业科技有限公司，生产厂家为陕西正晟康源生物医院有限公司。

　　产品名称显示为“绿瘦牌”，但申请人与生产厂家均非绿瘦。一位保健食品企业负责人判断，绿瘦与申请人之间可能是总经销的合作关系。

　　该负责人举例而言，假如A公司的a产品有多家品牌商贴牌，一年销售一千万件，而品牌商B公司对a产品很重视，就可以跟A公司来谈，“a产品的批准文号，我一家包销，承诺一年销售一千万件，但我有一个条件，我把商标使用权授权给你（A公司），你到食药监局，把批准文号改为我的品牌名称。”这样a产品便可由B公司“独享”。

　　虽然绿瘦方面未接受采访，上述推测也未得到证实，但从该保健食品在CFDA登记的信息来看，其产品名称曾经过变更，由休普诺斯牌奥赛青胶囊变更为绿瘦牌奥赛青胶囊。

　　相关规定待明确

　　转变或转型的不只是与贴牌相关的生产商与品牌商，其他保健食品企业也在或多或少地经受考验。

　　征求意见稿对委托生产的“规定”是，委托方不得将同一产品在同一期限内委托两家及以上企业生产，委托方自行生产的，不得将同一产品同时委托生产。

　　作为生产方，田惜认同这一说法，“因为当产品出现问题，责任归哪个代加工厂，会有争议；而我们既然敢接单，就会有合同注明它一年可能达到的最高产能，保证生产量。”

　　但作为委托方，上述保健食品企业负责人有其顾虑，“旺季的时候一个代加工厂不一定安排得过来。”他解释说，“代加工厂的一条生产线可能与多个品牌有合作，我们这次跟他下了五万件的单，它生产完五万件后，会安排其他品牌的产品在这条生产线上生产，如果我原本计划销售一个月的五万件产品，20天售完断货，我准备再次下单的时候却不行了。”

　　也因此，该企业目前保持着与两家代加工厂的合作关系，由于其不会将一批货分开由两家生产，而是在市场供应不足的情况下安排另一家生产，该负责人认为不会产生追责不清的问题。

　　但无论如何，一个批准文号对应多个代加工厂总归不比一对一的关系更合适。如今，该负责人也在考虑根据以往的合作数据包括报损率和不合格率及加工费用等方面将代加工厂减至一家。

　　征求意见稿提到，拟在2014年1月1日起，禁止生产、经营和进口未获保健食品批准文号且使用片剂、胶囊、口服液、冲剂、丸剂等形态的产品。眼看时间临近，经营进口健康食品的小林（化名）不免有些发愁，因为这些进口保健食品没有CFDA保健食品批准文号，但却是片剂、胶囊等剂型。“感觉很惨，末路。”小林感慨。

　　中国医药(600056,股吧)保健品进出口商会副会长刘张林告诉记者，对于未获得CFDA保健食品批准文号的进口健康食品，虽然没有具体的统计数据，“但我们知道其中有相当一部分涉及全球一流的企业。”他还表示，进口型企业对征求意见稿的反映比较多，如果执行，可能短期内会造成影响，其商会已与CFDA进行了多次沟通。

　　从CFDA相关工作人员处得到的消息是，进口方面的内容争议比较大，对这种各方面反映比较突出的，可能会进一步修改完善，而对意见一致的，会尽快发布实施。

　　这同样是企业的呼声。中国保健协会保健品市场工作委员会秘书长王大宏从企业反馈的信息显示，虽然企业各自的诉求不同，但相同的观点是，不论怎样调整，希望尽快出台与明确，在一个相对稳定的法规体系下，企业才能更好地做出相对长期的决策规划。